CASP Lisanslama (Türkiye)

Türkiye’de CASP (Kripto) Lisansı

Türkiye’de CASP lisansı almak

Türkiye’de kripto-varlık hizmet sağlayıcılarını (“KVHS” — uluslararası adıyla CASP) düzenleyen çerçeve, 2024 yılında yapılan kanun değişiklikleriyle, MiCA’dan iki yıl önce, doğrudan sermaye piyasası mevzuatı kapsamına alınmıştır. Türkiye lisanslama aşamasına Avrupa’dan önce geçmiştir.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nu değiştiren 7518 sayılı Kanun ile kripto-varlık hizmet sağlayıcıları açıkça tanımlanmış ve faaliyetleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) izin ve denetimine tabi kılınmıştır.

Buna göre Türkiye’de:

• Kripto-varlık işlem platformu işletmek
• Emir iletim ve gerçekleştirme hizmeti vermek
• Kripto-varlık saklama hizmeti sunmak
• Transfer veya aracılık hizmeti sağlamak

isteyen şirketlerin SPK’dan faaliyet izni alması zorunludur.

GlobalB Law olarak, Türkiye’de kripto düzenlemesinin gelişimine yakından dâhil olan ve sektörde önde gelen hukuk ekiplerinden biri olarak kabul edilen bir büro olarak, CASP lisanslama sürecini yalnızca teknik bir başvuru olarak değil, stratejik ve kurumsal bir yapılandırma projesi olarak yönetiyoruz.

1. Türkiye’de CASP düzenleme çerçevesinin yapısı

Türkiye’de kripto-varlık hizmet sağlayıcıları aşağıdaki düzenleme çerçevesine tabidir:

• Sermaye Piyasası Kanunu
• Kripto-Varlık Hizmet Sağlayıcılarına ilişkin SPK düzenlemeleri
• İlgili ikincil mevzuat ve kurul kararları
• MASAK (AML/CFT) mevzuatı
• KVKK (Kişisel Verilerin Korunması Kanunu)
• Türk Ticaret Kanunu ve Borçlar Kanunu
• Rekabet hukuku

Yeni sistem MiCA benzeri bir yapıyı yansıtır; sermaye yeterliliği, kurumsal yönetim, operasyonel risk, bilgi sistemleri ve yatırımcının korunması alanlarında yüksek standartlar getirir.

2. Lisansın kapsamı

SPK lisansı gerektiren başlıca faaliyetler şunlardır:

• Kripto-varlık işlem platformlarının işletilmesi
• Kripto-varlık saklama hizmetlerinin sunulması
• Transfer ve aracılık hizmetleri
• SPK tarafından tanımlanan diğer kripto hizmetleri

Faaliyetlerin kapsamı, sermaye gereksinimlerini ve organizasyon yapısını doğrudan etkiler.

3. Türkiye’de CASP lisansı için temel gereklilikler

1. Asgari ödenmiş sermaye

SPK tarafından belirlenen asgari sermaye şartının karşılanması gerekir. Sermaye düzeyleri, sunulan hizmet türüne göre değişir.

2. Kurumsal yönetim ve organizasyon

• Nitelikli yönetim kurulu yapısı
• İç kontrol sistemi
• Risk yönetimi birimi
• Uyum birimi
• Görevler ayrılığı ilkesi

3. AML / CFT uyum sistemi

• Risk bazlı müşteri kabul politikası
• İşlem izleme ve şüpheli işlem bildirimi
• Uyum görevlisinin atanması
• Eğitim ve iç denetim mekanizmaları

4. Bilgi sistemleri ve siber güvenlik

• SPK ile uyumlu BT altyapısı
• Türkiye’de veri barındırma yükümlülükleri
• İş sürekliliği ve felaket kurtarma planları
• Bağımsız BT denetimi

5. Yatırımcı varlıklarının korunması

• Müşteri varlıklarının ayrıştırılması
• Saklama mekanizması
• Şeffaf ücret yapısı
• Açık ve anlaşılır kullanıcı sözleşmeleri

4. Lisans türleri

1. Platform Lisansı
Kripto-varlık işlem platformları için.

2. Saklama Kuruluşu Lisansı
Müşteri kripto-varlıklarının saklanmasına ilişkin faaliyetler için.

5. SPK başvuru süreci

Geçiş (grandfathering) rejimi ve yeni başvuranlar için iki aşamalı lisanslama sistemi

Türkiye’de kripto-varlık hizmet sağlayıcılarına ilişkin düzenleme rejimi, 7518 sayılı Kanun’la 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda yapılan değişikliklerin ardından kökten yeniden yapılandırılmıştır.

Bu dönüşüm sürecinde iki ayrı kategori ortaya çıkmıştır:

1. Düzenleme öncesinde faaliyet gösteren şirketler (Geçiş Rejimi)
2. 13 Mart 2025 tarihli SPK ikincil düzenlemelerinden sonra kurulacak ve başvuracak yeni şirketler

Her iki sürecin hukuki çerçevesi aşağıda açıklanmıştır.

Yeni kurulan şirketler için iki aşamalı lisanslama sistemi

SPK’nın 13 Mart 2025’te yayımladığı ikincil düzenlemelerin ardından, yeni kurulan ve yeni başvuran şirketler için iki aşamalı bir izin sistemi getirilmiştir.

1. Kuruluş izni (ön izin aşaması)

Yeni kripto-varlık hizmet sağlayıcıları doğrudan lisans alamaz. İlk aşama kuruluş iznidir.

Kuruluş izni başvurusunun temel unsurları

Başvuru aşamasında:

• Şirketin sermayesi henüz tamamen ödenmemiş olabilir.
• Esas sözleşme taslağı sunulabilir.
• En az üç üyeden oluşan bir yönetim kurulu yapısı öngörülmelidir.
• Planlanan faaliyetlerin kapsamı ayrıntılı olarak tanımlanmalıdır.
• Organizasyon şeması ve iş modeli sunulmalıdır.
• Ortaklık yapısı ve nihai gerçek faydalanıcı bilgileri açıklanmalıdır.
• Yönetim kurulu üyelerinin özgeçmişleri (adli sicil, diploma örnekleri, CV) ve uygunluk (fit-and-proper) beyanları sunulmalıdır.

Bu aşamada SPK şunları değerlendirir:

• Kurucu ortakların mali gücü
• Yönetim ekibinin yetkinliği
• Planlanan iş modelinin hukuka uygunluğu
• Sermaye piyasası sistemine entegrasyon potansiyeli

Kuruluş izninin verilmesi, faaliyete başlama hakkı doğurmaz.

2. Faaliyet izni (faaliyet lisansı)

Kuruluş izni alındıktan sonra ikinci aşama başlar: Faaliyet İzni.

Süre

Kuruluş izninin verildiği tarihten itibaren:

• Faaliyet izni başvurusu 6 ay içinde yapılmalıdır.
• Bu süre talep üzerine 6 ay daha uzatılabilir.

Belirlenen süre içinde başvuru yapılmaması, kuruluş iznini geçersiz kılabilir.

Faaliyet izni için temel gereklilikler

İkincil düzenlemeler uyarınca faaliyet izni başvurusu şunları içermelidir:

1. Sermaye şartının karşılanması

• Asgari ödenmiş sermaye şartı karşılanmalıdır.
• Sermaye nakden ve tam olarak ödenmelidir.

2. Organizasyon yapısının tam olarak kurulması

• İç kontrol sistemi
• Risk yönetimi birimi
• Uyum birimi
• Bilgi sistemleri sorumlusu
• Genel yönetim yapısı

3. Bilgi sistemleri ve BT altyapısı

• SPK düzenlemelerine uygun teknik altyapı
• İş sürekliliği planı
• Yedekleme sistemleri
• Bağımsız BT denetim raporu
• MKK (Merkezi Kayıt Kuruluşu) entegrasyonu

4. AML / CFT uyum mekanizması

• MASAK ile uyumlu sistem
• İşlem izleme yazılımı
• Uyum görevlisinin atanması
• Şüpheli işlem bildirim altyapısı
• Travel Rule entegrasyonu

5. Müşteri varlıklarının korunması

• Ayrıştırma mekanizması
• Saklama modeli
• Operasyonel kontrol prosedürleri

6. Bağımsız denetim ve mali altyapı

• Bağımsız denetçi sözleşmesi
• Mali yeterlilik belgeleri

Faaliyet izni aşamasında SPK, ayrıntılı bir hukuki, teknik ve mali inceleme yürütür. Onay üzerine şirket, kripto-varlık hizmet sağlayıcısı olarak lisanslı statü kazanır.

Buna göre Türkiye’ye giren şirketler için süreç, Avrupa’daki düzenleyici sistemlere benzer biçimde yapılandırılmıştır; bununla birlikte SPK geniş bir takdir yetkisine sahiptir ve dosya bazlı bir değerlendirme yapar.

Kriter	Kuruluş izni	Faaliyet izni (lisans)
Hukuki nitelik	Ön onay	Nihai faaliyet izni
Faaliyet hakkı	Faaliyet hakkı vermez	Lisanslı KVHS statüsü kazandırır
Başvuru aşaması	Şirket kuruluşu sırasında	Kuruluş izninden sonra
Süre	SPK incelemesine tabi	Kuruluş izninden itibaren 6 ay içinde başvurulmalı (talep üzerine +6 ay uzatılabilir)
Sermaye	Tam ödeme zorunlu değil	Asgari sermaye nakden ve tam ödenmeli
Esas sözleşme	Taslak esas sözleşme sunulabilir	Nihai esas sözleşme tescil edilmeli
Yönetim kurulu	En az 3 üyeli yapı öngörülür	Kurul fiilen görevde
Organizasyon	Planlanan yapı sunulur	İç kontrol, risk ve uyum birimleri kurulmuş olmalı
AML/CFT	Taslak sistem sunulur	MASAK uyumlu sistem aktif olmalı
BT altyapısı	Teknik plan sunulur	SPK uyumlu sistem tam kurulmuş ve denetime hazır
Sonuç	İkinci aşamaya geçiş hakkı	Lisanslı faaliyet statüsü

Zaman çizelgesi

Süreç	Ortalama süre
Şirket kuruluşu	1–2 hafta
Kuruluş izni hazırlığı + inceleme	3–5 ay
Faaliyet hazırlık dönemi	6 ay
Faaliyet izni incelemesi	2–4 ay
Toplam	9–15 ay (ortalama)

Yeni rejimde lisanslama süreci:

• Yalnızca şirket kuruluşu değildir,
• Sermaye piyasası kurumuna eşdeğer bir yapılandırma gerektirir,
• Entegre teknik, mali ve hukuki uyumu zorunlu kılar.

Özellikle:

• Kuruluş izni dosyasının doğru yapılandırılması,
• Düzenlemeye uygun bir iş modelinin tasarlanması,
• 6 aylık faaliyet izni süresinin etkin yönetimi

kritik önemdedir.

Geçiş rejimindeki şirketler ile yeni başvuran şirketlerin hukuki konumları farklıdır ve strateji buna göre belirlenmelidir.

Türkiye’de CASP lisansının avantajları

• SPK denetimi altında güvenilirlik
• Uzun vadeli düzenleyici belirlilik
• Kurumsal yatırımcı açısından çekicilik
• Sürdürülebilir bankacılık ilişkileri
• Şeffaf ve güçlü operasyonel yapı
• Geleceğe hazır düzenleyici çerçeve
• Türkiye’nin önde gelen kripto pazarı
• Finansal sisteme doğrudan erişim
• Lisanslı statü ile rekabet avantajı
• Kurumsal yatırımcıya hazır yapı

Vergilendirme çerçevesi

• Kurumlar vergisi
• KDV uygulamaları
• Stopaj yükümlülükleri
• Transfer fiyatlandırması
• Bağımsız denetim

Yapılandırma iş modeline bağlıdır.

Neden GlobalB Law ile çalışmalısınız

1. Pazar lideri kripto düzenleme uzmanlığı

GlobalB Law, Türkiye’de kripto düzenlemesi alanında en tanınan ve en aktif hukuk bürolarından biridir. CASP çerçevesinin gelişimi ve uygulamaya geçirilmesinde doğrudan rol aldık ve sektörde faaliyet gösteren büyük platformları temsil ediyoruz.

2. Uçtan uca lisanslama ve yapılandırma kabiliyeti

CASP sürecini bütünsel olarak yönetiyoruz — şirket kuruluşu ve sermaye yapılandırmasından AML, BT uyumu, kurumsal yönetim ve SPK iznine kadar. Lisanslamayı bir başvuru işlemi olarak değil, eksiksiz bir kurumsal inşa süreci olarak ele alıyoruz.

3. Entegre hukuki + teknik yaklaşım

BT altyapısı, MASAK uyumu, risk yönetimi ve operasyonel kontroller arasında uyumu sağlamak için teknik, uyum ve mali ekiplerle birlikte çalışıyoruz — inceleme sürecindeki düzenleyici sürtüşmeyi en aza indiriyoruz.

4. Yatırımcı odaklı stratejik konumlandırma

Lisanslama stratejimiz yalnızca düzenleyici onay için değil; uzun vadeli sürdürülebilirlik, kurumsal yatırımcıya hazır olma ve güçlü bankacılık ilişkileri için tasarlanır. Yapıları, Türkiye’nin düzenlenmiş finansal ekosisteminde güvenilir biçimde faaliyet gösterecek şekilde kuruyoruz.

GlobalB Law ile çalışmanın farkı

GlobalB Law, Türkiye’de kripto düzenlemesi alanında en tanınan ve en aktif hukuk ekiplerinden biridir.

Biz:

• Kripto sektöründe faaliyet gösteren büyük platformları temsil ederiz
• SPK ve MASAK düzenlemelerini uygulama düzeyinde analiz ederiz
• BT ve uyum projelerini teknik ekiplerle entegre ederiz
• Lisanslama sürecini bir yatırımcı perspektifinden yapılandırırız

CASP lisans başvurusunu; yatırıma hazır, kurumsal ve sürdürülebilir bir yapının oluşturulması olarak ele alıyoruz.

Premium CASP Lisans Paketi

• Şirket kuruluşu ve esas sözleşme yapılandırması
• Sermaye planlaması
• AML / Uyum sisteminin kurulması
• İç kontrol ve risk yönetimi dokümantasyonu
• Bilgi sistemlerinin hukuki uygunluk analizi
• Kullanıcı sözleşmeleri ve platform hukuki altyapısı
• SPK başvuru dosyasının hazırlanması
• SPK ile yazışmaların yönetimi
• İnceleme sürecinde stratejik temsil
• KVKK uyum projesi
• BT denetimi hazırlığı
• MASAK süreç tasarımı
• Vergi yapılandırma danışmanlığı
• Bankacılık ve saklama kuruluşu ilişkileri
• İK-Bordro danışmanlığı

CASP lisansı yalnızca bir izin değildir. Bu süreç; sermaye, teknoloji, uyum ve kurumsal yönetimin bütünsel olarak yapılandırılmasını gerektirir. GlobalB Law olarak, Türkiye’de en güçlü ve en sürdürülebilir kripto yapılarını kurmada hukuki ortağınız olmaya hazırız.