Birleşme ve Devralmalar (M&A)
GlobalB Law; Türkiye'de ve sınır ötesinde gerçekleştirilen birleşme ve devralma işlemlerinde alıcılara, satıcılara ve yatırımcılara danışmanlık sunar, teknoloji şirketlerinin stratejik satın alımlarından kısmi pay devirlerine ve yeniden yapılandırmalara kadar.
Birleşme ve devralmalar, yapılandırma, durum tespiti, belgeleme ve kapanış sonrası entegrasyonu kapsayan tam işlem döngüsünde hukuki uzmanlık gerektirir. GlobalB Law; alıcı veya satıcının yabancı bir kuruluş olduğu sınır ötesi işlemler ile Türk şirketlerinin uluslararası karşı taraflarca devralındığı veya tam tersinin yaşandığı durumlar dahil Türk şirketlerin yer aldığı M&A işlemlerinde danışmanlık verir. Teknoloji, fintech, dijital medya ve dijital sektörler gibi alan odağımız; bu işlemlere özgü fikri mülkiyet, düzenleyici ve ticari karmaşıklıkları iyi kavramamızı sağlar.
Alıcı tarafında; işlem yapılandırması (hisse devri ile varlık devri karşılaştırması), hukuki durum tespiti ve tam işlem belgelemesi konularında danışmanlık veririz: niyet mektubu, hisse devir sözleşmesi, beyan ve güvenceler, önceki koşullar ve kapanış mekanizmaları. Ayrıca Türk rekabet hukuku kapsamında gerektiğinde Rekabet Kurulu bildirim yükümlülükleri ve finansal hizmetler veya medya gibi sektörlere özgü düzenleyici onaylar konusunda da danışmanlık sağlarız.
Satıcı tarafında ise bir satış sürecinde ilerleyen kurucu ve pay sahiplerini temsil ederiz; işlemi değeri maksimize edecek ve kapanış sonrası riski minimize edecek biçimde yapılandırma, beyan ve güvencelerin müzakeresi, tazminat tavanları ve earn-out düzenlemeleri konularında danışmanlık veririz. Azınlık hisse satışlarına, ortak girişimlere ve kurumsal yeniden yapılandırmalara da tam devirlerek gösterdiğimiz titizlikle yaklaşırız.
Ne yapıyoruz
Bu uygulamada sunduğumuz hizmetler
SSS
Sıkça sorulan sorular
Bir Türk M&A işlemi ne zaman Rekabet Kurumu bildirimi gerektirir?
Tarafların birleşik Türkiye cirosunun 750 milyon TL'yi aşması ve en az iki tarafın her birinin Türkiye cirosunun 250 milyon TL'nin üzerinde olması ya da hedef şirketin küresel cirosunun 3 milyar TL'yi aşması ve en az bir tarafın Türkiye cirosunun 250 milyon TL'nin üzerinde bulunması halinde işlem Rekabet Kurumu'na bildirilmelidir. Teknoloji sektörü işlemleri özel denetime de tabi olabilir. Bildirim yükümlülüklerini her işlemin yapılandırma aşamasında değerlendiririz.
Türkiye'de hisse devri ile varlık devri arasındaki fark nedir?
Hisse devrinde alıcı, hedef şirketin hisselerini ve dolayısıyla tüm yükümlülüklerini devralar. Varlık devrinde ise alıcı kurumsal yapıyı almaksızın belirli varlıkları (ve potansiyel olarak belirli yükümlülükleri) edinir. Varlık devri daha temiz bir sorumluluk yönetimi sunabilir ancak her varlığın, sözleşmeler, fikri mülkiyet ve taşınmazlar dahil, ayrı ayrı devredilmesini gerektirir. Her işlem için en uygun yapıyı ve her yaklaşımın Türk vergi sonuçlarını değerlendiririz.
Türk hukuku kapsamındaki M&A işlemlerinde earn-out'lar nasıl yapılandırılır?
Satıcıya kapanış sonrası finansal performansa bağlı ek ödemeler sağlayan earn-out'lar Türk M&A'da kullanılmaktadır; ancak Türk hukukunda bu konuya özgü yasal bir çerçeve bulunmadığından dikkatli bir hazırlık gerektirirler. Hisse devir sözleşmesinde muhasebe tanımları ve uyuşmazlık çözüm mekanizmaları ayrıntılı biçimde belirtilerek kararlaştırılmış performans ölçütlerine bağlı sözleşmesel ödeme yükümlülükleri şeklinde yapılandırılırlar.
Alıcının bir Türk teknoloji şirketi üzerinde hangi durum tespitini yapması gerekir?
Türk teknoloji şirketine yönelik kapsamlı alıcı tarafı durum tespiti; kurumsal yapı ve hisse tablosu, fikri mülkiyet sahipliği (yazılım sahipliği ve çalışan fikri mülkiyet devir sözleşmeleri dahil), KVKK kapsamında kişisel veri uyumu, istihdam ve ESOP düzenlemeleri, temel sözleşmeler, devam eden davalar ve sektöre özgü düzenleyici lisansları kapsar. Durum tespit sürecimiz risk derecelendirmesi ve işlem yapılandırması ya da yeniden müzakereye yönelik öneriler içeren bir bulgu raporu üretir.
Başlayın
Randevu alın
Konunuzu bize anlatın, sizi doğru avukatla buluşturalım.