İçgörülere geri dön
Fintech

Türkiye'de Dijital Altın Dönemi Başlıyor mu?

Türkiye'de Dijital Altın Dönemi Başlıyor mu?

Av. Sima BaktaşAv. Umut Balcı

Kıymetli maden mevzuatına yapılan ek — Türkiye'nin ilk somut RWA tokenizasyon adımı

29 Temmuz 2026 tarihli ve 33324 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Kıymetli Maden Standartları ve Rafinerileri Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2023/1)'de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (No: 2026/1), ilk bakışta kıymetli maden sektörüne ilişkin teknik bir değişiklik gibi görünmektedir. Oysa düzenleme, gerçek dünya varlıklarının (Real World Assets – RWA) Türkiye'de dijitalleştirilmesi bakımından bugüne kadar atılmış en somut hukuki adımlardan biridir.

Bu Tebliğ ile ilk kez, dağıtık defter teknolojisi (DLT) altyapısı üzerinde temsil edilen kıymetli madenler Türk mevzuatında açıkça düzenlenmiştir.

Ancak düzenleme yalnızca yeni bir ürün tanımlamıyor; kripto varlık hukuku ile kıymetli maden hukukunun kesişiminde bir dizi yeni soruyu da beraberinde getiriyor:

  • Dijital altın artık hukuken mümkün mü?

  • Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıları (CASP'ler) bu ürünleri listeleyebilecek mi?

  • PAXG (Pax Gold) ve XAUT (Tether Gold) gibi mevcut altın destekli tokenların Türkiye'deki hukuki statüsü ne olacak?

Bu soruları sırasıyla ele alıyoruz.

Önce 2023 Tebliği neyi düzenliyordu?

23 Şubat 2023 tarihli ve 32113 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Kıymetli Maden Standartları ve Rafinerileri Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2023/1), Türkiye'deki kıymetli maden piyasasının teknik ve kurumsal altyapısını kurmuştu.

Bu Tebliğ ile rafinerilerin kuruluş, faaliyet, gözetim ve denetim esasları; standart işlenmemiş kıymetli madenler için asgari saflık ayarları (altın için en az 995/1000, gümüş için 99,9/100, platin ve paladyum için 99,95/100); Darphane ve Borsa İstanbul'un görevleri ile Kıymetli Maden Takip Sistemi (KMTS) ayrıntılı biçimde düzenlenmişti.

Ancak sistemin tamamı fiziki altın, gümüş, platin ve paladyum üzerine kuruluydu. Blokzincir teknolojisi veya dijital temsil kavramları mevzuatta yer almıyordu.

2026 Tebliği tam olarak neyi değiştirdi?

Yeni Tebliğ, 2023/1 sayılı Tebliğ'e yeni bir madde eklememiş; mevcut 6 ncı maddenin birinci fıkrasından sonra gelmek üzere iki yeni fıkra eklemiştir.

Bu tercih önemlidir. 2023/1 sayılı Tebliğ'in 6 ncı maddesi, "Borsada işlem görecek kıymetli madenler" başlığını taşımakta ve bu madenlerin türlerinin, ağırlık ve saflık ayarlarının, alım satım, teslim, saklama ve takas esaslarının Borsa tarafından belirleneceğini düzenlemektedir.

Dolayısıyla dijital kıymetli maden, mevzuata bir "yeni nesil dijital varlık" olarak değil, Borsa'da işlem görecek kıymetli madenlere ilişkin standartlar rejiminin içine yerleştirilmiştir. Kanaatimizce bu, ürünün hukuki karakterini anlamak bakımından belirleyici bir tercihtir.

Eklenen ikinci fıkra uyarınca; birebir fiziki karşılığı Darphane veya Borsa nezdinde saklanan, belirli bir saflık derecesinde ve ağırlıkta işlenmemiş kıymetli madenin, Borsa üyeleri arasında transferine imkân sağlayan ve dağıtık defter teknolojisi altyapısına sahip bir sistem üzerinden, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında faaliyet gösteren merkezi takas kuruluşları tarafından "gayri maddi varlık niteliğindeki dijital kıymetli maden"e dönüştürülmesi ve bunların Borsada işlem görmesi Bakanlığın uygun görüşüne tabi kılınmıştır.

Üçüncü fıkra ise uygulamaya ve kayıtların tutulmasına ilişkin usul ve esasların, Bakanlığın uygun görüşü alınarak Borsa tarafından yapılacak düzenlemelerle belirleneceğini öngörmektedir.

Beş adımda dijital kıymetli maden

Düzenlemenin beş yapı taşı

Hükmü unsurlarına ayırdığımızda ortaya oldukça sıkı kurgulanmış bir yapı çıkmaktadır:

1. Fiziki dayanak zorunludur. Dijital varlığın arkasında birebir fiziki karşılık bulunmalı; bu karşılık Darphane veya Borsa nezdinde saklanmalı ve belirli bir saflık derecesinde ve ağırlıkta işlenmemiş kıymetli maden niteliğinde olmalıdır. Karşılıksız veya endekse dayalı bir dijital varlık bu tanımın dışındadır.

2. Teknoloji nötr değil, DLT esaslıdır. Sistem, dağıtık defter teknolojisi altyapısına sahip olmalıdır.

3. Dolaşım alanı sınırlıdır. Sistemin sağlayacağı transfer imkânı, açıkça "Borsa üyeleri arasında" transfer olarak tanımlanmıştır. Bu, perakende yatırımcı dolaşımına değil, üye bazlı bir piyasa yapısına işaret etmektedir.

4. Dönüştürme yetkisi tekelleştirilmiştir. Dijitalleştirme işlemini yalnızca 6362 sayılı Kanun kapsamında faaliyet gösteren merkezi takas kuruluşları yapabilir. Uygulamada bu, İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. (Takasbank) anlamına gelmektedir.

5. Çift aşamalı idari izin vardır. Bakanlığın uygun görüşü yalnızca Borsada işlem görme için değil, dönüştürme işlemi için de aranmaktadır. Bu iki ayrı eşiktir ve pratikte projelerin planlanmasında ayrı ayrı ele alınmalıdır.

Buna ek olarak, ikincil düzenlemeyi yapacak merci Borsa İstanbul'dur. Sermaye Piyasası Kurulu'na bu Tebliğ'de herhangi bir rol verilmemiştir.

Bu bir kripto varlık mı? Neden değil?

Tebliğ'in en dikkat çekici yönü, dijital kıymetli madeni negatif tanım yoluyla kurgulamasıdır. Hüküm, söz konusu varlığı üç ayrı kategoriden birlikte dışlamaktadır:

  • 6362 sayılı Kanun kapsamındaki sermaye piyasası aracı olmayan,

  • sermaye piyasası araçlarına özgü haklar sağlayan KRİPTO VARLIK OLMAYAN,

  • platformlarda işlem gören kripto varlık olarak nitelendirilmeyen

bir "gayri maddi varlık". Kamuoyundaki tartışmalarda çoğunlukla yalnızca üçüncü unsur alıntılanmakta, ilk iki dışlama gözden kaçmaktadır. Oysa hükmün kapsamı bu üç unsurun birlikte değerlendirilmesiyle belirlenir.

Bu tercih tesadüfi değildir. 7518 sayılı Kanun ile (RG: 2/7/2024, S. 32590) 6362 sayılı Kanun'un 3 üncü maddesine eklenen tanıma göre kripto varlık, "dağıtık defter teknolojisi veya benzer bir teknoloji kullanılarak elektronik olarak oluşturulup saklanabilen, dijital ağlar üzerinden dağıtımı yapılan ve değer veya hak ifade edebilen gayri maddi varlıkları" ifade etmektedir.

Görüleceği üzere bu tanım son derece geniştir ve DLT üzerinde oluşturulan bir dijital kıymetli maden, lafzen bu tanımın içine düşmektedir. İşte tam da bu nedenle düzenleyici otorite, ürünü SPK'nın kripto varlık rejiminden ayırabilmek için açık bir dışlama kaydı koyma ihtiyacı duymuştur.

Burada bir hususun altını çizmek isteriz: bu düzenleme bir kanun değil, Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından çıkarılan bir tebliğdir. Kanunla getirilmiş geniş bir tanımın, idari bir düzenleyici işlemle daraltılıp daraltılamayacağı, normlar hiyerarşisi ve kanunilik ilkesi bakımından tartışmaya açıktır. Kanaatimizce bu belirsizliğin giderilmesi için SPK tarafından yapılacak bir tamamlayıcı düzenleme veya ilke kararı beklenmelidir.

iki geçici hükümün niteliği:

Geçici Madde 3 — geriye dönük izin şartı. Tebliğ'in yürürlük tarihi itibarıyla halihazırda gayri maddi varlık niteliğindeki dijital kıymetli madenlere dönüştürülmüş olan varlıkların Borsada işlem görmesi için de Bakanlığın uygun görüşü aranmaktadır. Bu hükmün varlığı, piyasada bu nitelikte yapıların fiilen mevcut olduğuna işaret etmesi bakımından dikkat çekicidir.

Geçici Madde 2 — KMTS yükümlülükleri. Basında bu hüküm çoğunlukla "tüm rafinerilere getirilen yükümlülük" olarak aktarılmaktadır; oysa kapsam dardır. Hüküm yalnızca, 2023/1 sayılı Tebliğ'in geçici 1 inci maddesinin birinci ve ikinci fıkraları kapsamında Bakanlığa başvuruda bulunmuş ve başvuru değerlendirme süreci hâlen devam eden Türkiye'de yerleşik tüzel kişileri hedeflemektedir. Bu kapsamdaki rafinerilerin:

  • yürürlük tarihinden itibaren 1 ay içinde KMTS kayıt işlemleri için Darphane'ye başvurması,

  • kayıtların Darphane tarafından onaylanmasını izleyen 1 ay içinde, kayıt tarihinden önce üretilmiş ve satışı gerçekleştirilmemiş standart işlenmemiş kıymetli madenler ile basılı kıymetli madenleri KMTS'ye kaydettirmesi

zorunludur. İlgili rafineriler bakımından takvim 29 Ağustos 2026'da dolmaktadır.

CASP'ler (Kripto Platformları) bu ürünleri listeleyebilecek mi?

Bugün itibarıyla bu sorunun kesin bir cevabı bulunmamaktadır. Tebliğ, CASP'lerde işlem görebileceğini söylemediği gibi, göremeyeceğini de söylememektedir.

Ancak düzenlemenin sistematiği açıktır. Kurgunun merkezinde Darphane, Borsa İstanbul, merkezi takas kuruluşları ve Hazine ve Maliye Bakanlığı yer almakta; Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarına hiçbir rol verilmemektedir. Buna ek olarak, transfer imkânının "Borsa üyeleri arasında" olarak sınırlandırılmış olması belirleyicidir: CASP'ler Borsa üyesi değildir.

Kanaatimizce mevcut haliyle dijital kıymetli maden, bir borsa ve takas ürünü olarak kurgulanmıştır; CASP ekosisteminin bir parçası olarak değil. Bununla birlikte Tebliğ CASP'leri açıkça yasaklamadığından, ileride yayımlanacak Borsa düzenlemeleri ve SPK ikincil düzenlemeleri ile lisanslı platformlara dağıtım veya işlem aracılığı gibi roller verilmesi hukuken mümkündür.

PAXG ve XAUT gibi altın destekli tokenların durumu ne olacak?

Kanaatimizce Tebliğ'in en çok tartışılacak sonucu budur.

Bugün dünya genelinde en yaygın kullanılan altın destekli tokenlar olan PAXG ve XAUT da fiziksel altına dayanmaktadır. Paxos'un açıklamalarına göre her PAXG tokenı, Londra'daki profesyonel kasalarda saklanan bir London Good Delivery altın külçesinin bir "fine troy ounce"luk kısmını temsil etmekte ve token sahipleri belirli seri numaralı külçelerle eşleştirilebilmektedir. XAUT ise Tether grubu bünyesindeki TG Commodities Limited tarafından ihraç edilmekte ve dayanak altın İsviçre'deki kasalarda saklanmaktadır.

İlk bakışta bu yapı, yeni Tebliğ'de tanımlanan modele benzemektedir. Ancak fark yapısaldır. Yeni Tebliğ'e göre dijital kıymetli maden:

  • Darphane veya Borsa nezdinde saklanan fiziki kıymetli madene dayanmalı,

  • Türkiye'de faaliyet gösteren merkezi takas kuruluşları tarafından oluşturulmalı,

  • Bakanlığın uygun görüşü ile sisteme dâhil edilmelidir.

PAXG ve benzeri yabancı ihraçlı tokenlarda bu üç unsurun hiçbiri bulunmamaktadır. Dayanak altın Türkiye'de saklanmamakta, token Türkiye'deki merkezi takas kuruluşlarınca oluşturulmamakta ve ürün Türk mevzuatı kapsamında ihraç edilmemektedir.

Bu nedenle kanaatimizce yeni Tebliğ, PAXG ve XAUT'un hukuki statüsünü doğrudan değiştirmemektedir. Bu ürünler, bugün olduğu gibi, SPK'nın kripto varlık rejimi kapsamında değerlendirilmeye devam edecektir.

Türkiye modeli ile PAXG / XAUT arasındaki yapısal fark

Listeleme komiteleri için asıl kritik hüküm

Uygulamada asıl dikkat edilmesi gereken nokta ise şudur: 13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı Tebliğler ile CASP'lerin listeleme rejimi ayrıntılı biçimde düzenlenmiştir.

III-35/B.2 sayılı Tebliğ'in 21 inci maddesi uyarınca, platformlarda listelenecek kripto varlıkların taşıması gereken şartlardan biri, kripto varlığın dayanak varlığının ihracına ve alım satım işlemlerine konu edilmesine ilişkin olarak ilgili otoritelerce sınırlama veya yasak getirilmemiş olmasıdır. Aynı Tebliğ'in 22 nci maddesi ise platformlara, yönetim kurulu kararıyla yürürlüğe girecek yazılı bir listeleme prosedürü oluşturma ve her bir varlık için listeleme komitesi eliyle değerlendirme raporu düzenleme yükümlülüğü getirmektedir.

Buradaki hukuki soru şudur: 2026/1 sayılı Tebliğ, altının dijital temsiline Bakanlık izni şartı getirmekle, altın destekli tokenlar bakımından 21 inci madde anlamında bir "sınırlama" doğurmakta mıdır?

Kanaatimizce hayır. Zira Tebliğ'in kapsamı, Darphane veya Borsa nezdinde saklanan fiziki madenin Türkiye'deki merkezi takas kuruluşlarınca dönüştürülmesi ile sınırlıdır; yurt dışında ihraç edilmiş tokenların dayanak varlığına ilişkin genel bir yasak veya sınırlama içermemektedir.

Ancak bu değerlendirmeyi yapmak ve belgelemek, mevzuat gereği doğrudan platformların listeleme komitelerinin sorumluluğundadır. Bu nedenle lisanslı platformların, altın destekli tokenlara ilişkin mevcut değerlendirme raporlarını 2026/1 sayılı Tebliğ ışığında güncellemelerini ve gerekçelerini yazılı olarak kayıt altına almalarını tavsiye ederiz.

Bu tartışmanın yalnızca yabancı ürünlerle sınırlı olmadığını da belirtmek gerekir: Türkiye'de lisanslı platformlarda PAXG'nin yanı sıra gram altına endeksli yerli tokenlar da işlem görmektedir. Dolayısıyla mesele, "yerli–yabancı" ayrımından ziyade, iki paralel hukuki rejimin sınırlarının nasıl çizileceğidir.

Önümüzdeki dönem: Üç olası senaryo var

1. Yerli sistem öncelikli model. Hazine ve SPK, ileride yalnızca Türkiye'de oluşturulan dijital kıymetli madenlerin işlem görebileceği yönünde bir tercihte bulunabilir. Bu durumda yabancı altın tokenlarının listelenmesi sınırlanabilir.

2. Birlikte var olma modeli. Kanaatimizce en olası senaryo budur. Yeni Tebliğ yalnızca Türkiye'de oluşturulacak dijital kıymetli madenleri düzenlemekte; PAXG gibi yabancı ihraçlı tokenlar ise SPK'nın kripto varlık düzenlemeleri kapsamında ayrıca değerlendirilmeye devam etmektedir. Bu halde iki sistem eşzamanlı olarak varlığını sürdürür.

3. Hibrit model. Dijital kıymetli maden merkezi takas kuruluşu tarafından oluşturulur, fiziki saklama Darphane veya Borsa nezdinde gerçekleştirilir, yatırımcı işlemleri ise lisanslı CASP'ler üzerinden yapılabilir. Bu model hem yatırımcı alışkanlıklarını korur hem de kamu gözetimini sürdürür. Ancak bunun için mevcut hükümdeki "Borsa üyeleri arasında transfer" sınırının mevzuat değişikliğiyle genişletilmesi gerekir.

Piyasa aktörleri bundan sonra ne yapmalı:

  • Lisanslı CASP'ler (SPK’da listeli Kripto Platformalar): Altın destekli tokenlara ilişkin listeleme komitesi değerlendirme raporlarını 2026/1 sayılı Tebliğ ışığında güncelleyin ve gerekçelerinizi yazılı hale getirin. Listeleme Komitelerinin Listelemeye ilişkin Politika ve Prosedürlerininizi güncelleyin.

  • Halihazırda dijitalleştirilmiş varlık tutanlar: Geçici Madde 3 uyarınca Borsada işlem görme için Bakanlık uygun görüşü gerekmektedir; mevcut yapılarınızı gözden geçirin.

  • Başvuru süreci devam eden rafineriler: Geçici Madde 2 kapsamındaki KMTS başvuru ve kayıt takvimini takip edin.

  • Tokenizasyon projeleri: Uygulamanın çerçevesini Borsa İstanbul'un yapacağı düzenleme çizecektir; proje takvimlerinizi bu düzenlemeye göre planlayın.

Sonuç

29 Temmuz 2026 tarihli Tebliğ, yalnızca kıymetli maden piyasasını ilgilendiren teknik bir düzenleme değildir. Türkiye'nin gerçek dünya varlıklarının tokenizasyonu alanında attığı ilk somut hukuki adımlardan biri olarak değerlendirilmelidir.

Bununla birlikte düzenleme, dijital kıymetli madenleri mevcut kripto varlık rejiminden bilinçli olarak ayırırken; lisanslı CASP'lerin bu yeni ekosistemde nasıl bir rol üstleneceği ve PAXG gibi uluslararası altın destekli tokenların Türkiye'deki statüsü konusunda önemli belirsizlikler bırakmaktadır.

Bu nedenle önümüzdeki dönemde Borsa İstanbul, Hazine ve Maliye Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılacak düzenlemeler, yalnızca dijital kıymetli maden piyasasının değil, aynı zamanda kripto varlık ekosisteminin ve RWA tokenizasyonunun geleceğini de şekillendirecektir.

GlobalB Law olarak kanaatimizce bu düzenleme, Türkiye'de blokzincir teknolojisinin yalnızca kripto varlıklar için değil, fiziksel varlıkların güvenli ve düzenlenmiş dijital temsili bakımından da kullanılacağı yeni bir dönemin başlangıcına işaret etmektedir. Özellikle CASP'lerin rolü, yabancı altın destekli tokenların hukuki statüsü ve tokenizasyon ekosisteminin gelişimi, önümüzdeki dönemin en önemli hukuki tartışma başlıkları arasında yer alacaktır.

İlgili mevzuat ve kaynaklar

Bu yazı yalnızca genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş niteliği taşımamaktadır. Somut olaylara ilişkin değerlendirmeler için lütfen bizimle iletişime geçiniz.

Bülten

Hukuk, regülasyon ve sektörel gelişmelere ilişkin güncellemeler için GlobalB Law bültenine abone olun.

Hukuki bültenler, düzenleyici gelişmeler ve uzman görüşleri