Türkiye’de CASP Lisansı Almak

Türkiye’de CASP Lisansı Almak

Türkiye’de kripto varlık hizmet sağlayıcılarına (“KVHS” – uluslararası terminolojiyle CASP) ilişkin düzenleyici yapı, MiCa ‘dan 2 yıl önce 2024 yılında yapılan kanuni değişiklikler ile birlikte doğrudan sermaye piyasası hukuku kapsamına alınmıştır. Türkiye, Avrupa’dan daha erken lisans verme sürecine girmiştir.

7518 sayılı Kanun ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda yapılan değişiklikler sonucunda kripto varlık hizmet sağlayıcıları açık şekilde tanımlanmış ve bu kuruluşların faaliyetleri Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) iznine ve denetimine tabi hale getirilmiştir.

Bu kapsamda Türkiye’de;

·       Kripto varlık alım satım platformu işletmek,

·       Emir iletimi ve gerçekleştirilmesi hizmeti sunmak,

·       Kripto varlık saklama hizmeti vermek,

·       Transfer veya aracılık hizmetleri sağlamak

isteyen şirketlerin SPK’dan faaliyet izni alması zorunludur.

GlobalB Law olarak, Türkiye’de kripto regülasyonunun oluşum sürecini yakından takip eden ve sektörün öncü hukuk ekibi olarak, CASP lisans sürecini yalnızca teknik bir başvuru olarak değil; stratejik bir kurumsal yapılanma projesi olarak yönetiyoruz.

Türkiye’de CASP Regülasyonunun Yapısı

Türkiye’de kripto varlık hizmet sağlayıcıları aşağıdaki düzenleyici çerçeveye tabidir:

• Sermaye Piyasası Kanunu

• SPK’nın Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarına ilişkin düzenlemeleri

• İlgili ikincil düzenlemeler ve ilke kararları

• MASAK (AML/CFT) mevzuatı

• KVKK (Kişisel Verilerin Korunması Kanunu)

• Türk Ticaret Kanunu, Borçlar Kanunu

• Rekabet Hukuku

Yeni sistem, MiCA benzeri bir yapıda; sermaye, yönetişim, operasyonel risk, bilgi sistemleri ve yatırımcı koruma alanlarında yüksek standartlar öngörmektedir.

Lisans Kapsamı

SPK lisansı gerektiren başlıca faaliyetler:

• Kripto varlık alım satım platformu işletilmesi

• Kripto varlık saklama hizmeti

• Transfer ve aracılık hizmetleri

• SPK tarafından tanımlanan diğer kripto hizmetleri

Faaliyet kapsamı, sermaye gereksinimini ve organizasyonel yapıyı doğrudan etkiler.

Türkiye’de CASP Lisansı İçin Temel Gereklilikler

1. Asgari Ödenmiş Sermaye

SPK tarafından belirlenen asgari sermaye şartı sağlanmalıdır. Sunulan hizmet türüne göre sermaye seviyesi farklılaşır.

2. Kurumsal Yönetim ve Organizasyon

• Nitelikli yönetim kurulu yapısı

• İç kontrol sistemi

• Risk yönetimi birimi

• Uyum departmanı

• Görev ayrılığı prensibi

3. AML / CFT Uyum Sistemi

• Risk bazlı müşteri kabul politikası

• İşlem izleme ve şüpheli işlem bildirimi

• Uyum görevlisi atanması

• Eğitim ve iç denetim mekanizması

4. Bilgi Sistemleri ve Siber Güvenlik

• SPK uyumlu BT altyapısı

• Türkiye’de veri barındırma yükümlülükleri

• İş sürekliliği ve felaket kurtarma planları

• Bağımsız BT denetimi

5. Yatırımcı Varlıklarının Korunması

• Müşteri varlıklarının ayrıştırılması

• Saklama mekanizması

• Şeffaf ücretlendirme

• Açık ve net kullanıcı sözleşmeleri

Lisans Türleri

Platform Lisansı

Kripto varlık alım satım platformları için.

Saklama Kuruluşu Lisansı

Müşteri kripto varlıklarının saklanmasına yönelik faaliyetler için.

SPK Başvuru Süreci

Geçiş Rejimi (Grandfathering) ve Yeni Başvurular İçin İki Aşamalı Lisans Sistemi

Türkiye’de kripto varlık hizmet sağlayıcılarına ilişkin düzenleyici rejim, 7518 sayılı Kanun ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda yapılan değişiklikler sonrasında köklü şekilde yeniden yapılandırılmıştır.

Bu dönüşüm sürecinde iki ayrı kategori ortaya çıkmıştır:

1. Regülasyon öncesi faaliyet gösteren şirketler (Geçiş Rejimi / Grandfathering)

2. 13 Mart 2025 tarihli SPK ikincil düzenlemeleri sonrasında kurulacak ve başvuracak yeni şirketler

   
   

Aşağıda her iki sürecin hukuki çerçevesi açıklanmaktadır.

Geçiş Süreci (Grandfathering Rejimi)

Kanuni değişikliklerin yürürlüğe girdiği tarihten önce Türkiye’de faaliyet göstermekte olan kripto varlık hizmet sağlayıcıları için bir geçiş mekanizması öngörülmüştür.

Bu kapsamda:

• SPK’ya başvuru yapan ve faaliyet beyanında bulunan şirketler,

• SPK tarafından yayımlanan “faaliyette bulunanlar listesi”ne alınmıştır.

Bu liste kamuya açıktır:https://spk.gov.tr/kurumlar/kripto-varlik-hizmet-saglayicilar/faaliyette-bulunanlar-listesi

Listede yer alan şirketler, nihai lisans verilene kadar geçici faaliyet statüsünde faaliyet göstermektedir.

Geçiş Sürecinin Özellikleri

• Bu şirketler “grandfathering” rejimi kapsamında değerlendirilir.

• Nihai lisanslama sürecinin Haziran 2026’ya kadar tamamlanması öngörülmektedir.

• SPK, bu süreçte teknik, mali ve organizasyonel uyumun tamamlanmasını talep etmektedir.

• Geçici faaliyet statüsü, otomatik lisans anlamına gelmemektedir; nihai uygunluk değerlendirmesi yapılacaktır.

Bu nedenle geçiş rejimindeki şirketler için de sermaye, organizasyon ve bilgi sistemleri uyumunun eksiksiz tamamlanması gerekmektedir.

Yeni Kurulacak Şirketler İçin İki Aşamalı Lisans Sistemi

13 Mart 2025 tarihinde SPK tarafından yayımlanan ikincil düzenlemeler ile birlikte, yeni kurulacak ve yeni başvuru yapacak şirketler için iki aşamalı izin sistemi getirilmiştir.

1. Kuruluş İzni (Pre-Authorization Phase)

Yeni kurulacak kripto varlık hizmet sağlayıcıları, doğrudan lisans alamamaktadır. İlk aşama “Kuruluş İzni”dir.

Kuruluş İzni Başvurusunun Temel Unsurları

Başvuru aşamasında:

• Şirket henüz sermayesini ödememiş olabilir.

• Draft (taslak) esas sözleşme sunulabilir.

• En az 3 kişilik yönetim kurulu yapısı öngörülmelidir.

• Planlanan faaliyetlerin kapsamı ayrıntılı şekilde açıklanmalıdır.

• Organizasyon şeması ve iş modeli sunulmalıdır.

• Ortaklık yapısı ve nihai faydalanıcı bilgileri beyan edilmelidir.

• Yönetim kurulu üyelerinin özgeçmişleri (Adli Sicil Kayıtları, Diploma Örnekleri, CV’leri)  ve uygunluk beyanları sunulmalıdır.

Bu aşamada SPK, şirketin:

• Kurucu ortaklarının mali gücünü,

• Yönetim kadrosunun yeterliliğini,

• Planlanan faaliyet modelinin hukuka uygunluğunu,

• Sermaye piyasası sistemine uyum potansiyelini

değerlendirir.

Kuruluş izni verilmesi, henüz faaliyete başlama hakkı vermez.

2. Operasyon İzni (Faaliyet İzni / Lisans)

Kuruluş izni alındıktan sonra ikinci aşamaya geçilir: Operasyon İzni.

Süre

Kuruluş izninin verilmesinden itibaren:

• 6 ay içinde operasyon izni başvurusu yapılmalıdır.

• Bu süre talep üzerine 6 ay daha uzatılabilir.

Süre içinde başvuru yapılmaması halinde kuruluş izni hükümsüz hale gelebilir.

Operasyon İzni İçin Gereken Başlıca Şartlar

İkincil düzenlemeler uyarınca operasyon izni başvurusunda:

1. Sermaye Şartının Tamamlanması

• Asgari ödenmiş sermaye şartı yerine getirilmiş olmalıdır.

• Sermaye nakden ve tamamen ödenmiş olmalıdır.

2. Organizasyon Yapısının Kurulmuş Olması

• İç kontrol sistemi

• Risk yönetimi birimi

• Uyum birimi

• Bilgi sistemleri sorumlusu

• Genel müdürlük yapılanması

3. Bilgi Sistemleri ve BT Altyapısı

• SPK düzenlemelerine uygun teknik altyapı

• İş sürekliliği planı

• Yedekleme sistemi

• Bağımsız BT denetimi raporu

• MKK Entegrasyonu

4. AML / CFT Uyum Mekanizması

• MASAK uyum sistemi

• İşlem izleme yazılımı

• Uyum görevlisi atanması

• Şüpheli işlem bildirimi altyapısı

• Travel Rule Entegrasyonu

5. Müşteri Varlıklarının Korunması

• Ayrıştırma mekanizması

• Saklama modeli

• Operasyonel kontrol prosedürleri

6. Bağımsız Denetim ve Finansal Altyapı

• Bağımsız denetçi sözleşmesi

• Mali yeterlilik belgeleri

  
  

SPK, operasyon izni aşamasında dosyayı hem hukuki hem teknik hem de mali yönden detaylı incelemektedir.Operasyon izni verilmesiyle birlikte şirket lisanslı kripto varlık hizmet sağlayıcısı statüsü kazanır.Dolayısıyla Türkiye’de yeni giriş yapacak şirketler için süreç, Avrupa’daki regülasyon sistemine benzer şekilde yapılandırılmıştır ancak SPK’nın takdir yetkisi geniştir ve dosya bazlı değerlendirme yapılmaktadır.

Kriter	KURULUŞ İZNİ	OPERASYON İZNİ (LİSANS)
Hukuki Niteliği	Ön izin	Nihai faaliyet izni
Faaliyet Hakkı	Vermez	Lisanslı KVHS statüsü kazandırır
Başvuru Aşaması	Şirket kuruluş aşamasında	Kuruluş izninden sonra
Süre	SPK incelemesine bağlı	Kuruluş izninden itibaren 6 ay içinde başvuru (talep üzerine +6 ay uzatma mümkündür)
Sermaye	Tam ödeme zorunlu değildir	Asgari sermaye nakden ve tamamen ödenmiş olmalıdır
Esas Sözleşme	Draft AoA sunulabilir	Nihai AoA tescil edilmiş olmalıdır
Yönetim Kurulu	En az 3 üyeli yapı öngörülür	Yönetim kurulu fiilen görevdedir
Organizasyon	Planlanan yapı sunulur	İç kontrol, risk ve uyum birimleri kurulmuş olmalıdır
AML/CFT	Taslak sistem sunulur	MASAK uyum sistemi aktif olmalıdır
BT Altyapı	Teknik plan sunulur	SPK uyumlu sistem kurulu ve denetime hazır olmalıdır
Sonuç	İkinci aşamaya geçiş hakkı	Lisanslı faaliyet hakkı

Süreç	Ortalama Süre
Şirket kuruluşu	1–2 hafta
Kuruluş izni hazırlık + inceleme	3–5 ay
Operasyon hazırlık süresi	6 ay
Operasyon izni inceleme	2–4 ay
Toplam	9–15 ay (ortalama)

Yeni rejim altında lisans süreci:

• Sadece şirket kurma süreci değildir,

• Sermaye piyasası kurumu niteliğinde bir yapılanma gerektirir,

• Teknik, mali ve hukuki uyumun entegre yürütülmesini zorunlu kılar.

Özellikle:

• Kuruluş izni dosyasının doğru kurgulanması,

• İş modelinin regülasyona uygun tasarlanması,

• 6 aylık operasyon izni süresinin etkin yönetilmesi

kritik öneme sahiptir.

Grandfathering rejimindeki şirketler ile yeni başvuru yapacak şirketlerin hukuki pozisyonları farklıdır ve strateji buna göre belirlenmelidir.

GlobalB Law ile Çalışmanın Farkı

GlobalB Law, Türkiye’de kripto regülasyonu alanında en bilinen ve en aktif hukuk ekiplerinden biridir.

Biz:

• Kripto sektöründe faaliyet gösteren büyük platformları temsil ediyoruz

• SPK ve MASAK düzenlemelerini uygulama düzeyinde analiz ediyoruz

• Teknik ekiplerle birlikte BT ve uyum projelerini entegre yürütüyoruz

• Lisans sürecini yatırımcı perspektifiyle kurguluyoruz

CASP lisansı başvurusunu, yatırım almaya hazır, kurumsal ve sürdürülebilir bir yapı oluşturma süreci olarak ele alıyoruz.

Hizmet Kapsamımız:

Premium CASP Lisans Paketi ( A'dan Z'ye tam destek sağlıyoruz)

• Şirket kuruluşu ve esas sözleşme yapılandırması

• Sermaye planlaması

• AML / Uyum sistemi kurulumu

• İç kontrol ve risk yönetimi dokümantasyonu

• Bilgi sistemleri hukuki uyum analizi

• Kullanıcı sözleşmeleri ve platform hukuki altyapısı

• SPK başvuru dosyasının hazırlanması

• SPK ile yazışmaların yürütülmesi

• İnceleme sürecinde stratejik temsil

• KVKK uyum projesi

• BT denetim hazırlığı

• MASAK süreç tasarımı

• Vergi yapılandırma danışmanlığı

• Banka ve saklama kuruluşu ilişkileri

• İnsan Kaynakları Desteği

  
  

Türkiye’de CASP Lisansının Avantajları

1. SPK Denetimi Altında Güvenilirlik

2. Uzun Vadeli Regülasyon Güvencesi

3. Kurumsal Yatırımcı Çekiciliği

4. Bankalarla Sürdürülebilir İlişki ( 25 Banka’da hesap açılması)

5. Şeffaf ve Güçlü Operasyonel Yapı

6. Gelecek Düzenlemelere Hazır Yapı

7. Türkiye’nin Lider Kripto Pazarı

8. Finansal Sisteme Doğrudan Erişim

9. Rekabet Avantajı Sağlayan Lisanslı Statü

10. Kurumsal Yatırımcıya Açık Yapı

Vergilendirme Çerçevesi

• Kurumlar Vergisi

• KDV uygulamaları

• Stopaj yükümlülükleri

• Transfer fiyatlandırması

• Bağımsız denetim

Faaliyet modeline göre yapılandırma gerektirir.

Sık Sorulan Sorular

Yabancı ortaklı şirket lisans alabilir mi:Evet, Türkiye’de yabancı ortaklı anonim şirket kurulabilir.

Lisans süresiz midir:Faaliyet izni süresizdir; düzenli denetime tabidir.

BT altyapısı Türkiye’de mi olmalıdır: SPK düzenlemeleri kapsamında belirli veri barındırma yükümlülükleri bulunmaktadır.

Türkiye’de Regülasyona Uyumlu ve Güçlü Bir Kripto Yapısı Kurmak

CASP lisansı, yalnızca bir izin belgesi değildir.Bu süreç; sermaye, teknoloji, uyum ve kurumsal yönetişimin bütüncül olarak yapılandırılmasını gerektirir.

GlobalB Law olarak, Türkiye’de kripto alanında en güçlü ve sürdürülebilir yapıları inşa eden hukuk partneriniz olmaya hazırız.

Bize Hemen Ulaşın:

GlobalB Law

+905332118645 (WhatsApp)

02122588121

globalblaw.com

globalb@globalblaw.com