SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA KRİPTO VARLIK HİZMET SAĞLAYICILARININ FAALİYET SINIRLARI, REKLAM KURALLARI VE ÇEKİLİŞ İZİNLERİ

1. GİRİŞ

2024 yılında yürürlüğe giren 7518 sayılı Kanun ve devamında 13 Mart 2025 tarihli Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) Tebliğleri ile birlikte, Türkiye’de kripto varlık hizmet sağlayıcıları (“KVHS”) kapsamlı bir düzenleyici çerçeveye oturtuldu. Özellikle kripto borsalarının yalnızca yetkili oldukları hizmetleri sunabilecekleri, buna karşılık getiri garantisi ya da müşteri yönlendirme gibi birçok faaliyetten men edildikleri yeni bir dönem başladı. Bu yazıda, SPK düzenlemeleri kapsamında KVHS'lerin yapabilecekleri ve yapamayacakları faaliyetleri, Tebliğ'in özellikle 30. ve 49. maddeleri ışığında örneklerle açıklayacak; ayrıca hangi hallerde Milli Piyango İdaresi’ne başvuru gerektiğini ve bu başvuruların koşullarını da detaylı şekilde ele alacağız.

2. SPK MEVZUATI KAPSAMINDA KVHS FAALİYETLERİ

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 13 Mart 2025 tarihli Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-35/B.1) (“Tebliğ”) uyarınca, kripto varlık hizmet sağlayıcıları (kripto varlık alım satım platformları, saklama kuruluşları vb.) yalnızca SPK tarafından izin verilen faaliyetleri yürütebilir. Bu kapsam dışında kalan herhangi bir alanda faaliyette bulunmaları açıkça yasaktır.

Başka bir ifadeyle, SPK’dan yetki alan bir kripto varlık borsası; kripto varlık alım satımına, saklama hizmetine veya Tebliğ’de tanımlanan diğer faaliyetlere ek olarak sanayi, tarım veya benzeri ticari alanlarda faaliyet gösteremez. Yetki kapsamı dışında işlem yapmak mevzuata aykırılık teşkil eder.

Aşağıda, Tebliğ’in 49’uncu maddesi kapsamında KVHS’ler için yasaklanan başlıca faaliyetler özetlenmiştir:

2.1. Bankacılık İşlemleri ve Finansal Taahhütler

KVHS’ler; mevduat veya katılım fonu toplama, faiz verme vaadiyle varlık kabul etme ya da banka benzeri hizmet sunma yetkisine sahip değildir. Aynı şekilde, borçlanma aracı niteliğinde senet veya taahhüt içeren evrak düzenlemeleri de yasaktır.

Örneğin; müşteri varlıklarının “faiz getirisi sağlama” iddiasıyla toplanması, mevduat benzeri hesaplar açılması veya bankacılık faaliyetini çağrıştıran herhangi bir ürün sunulması SPK mevzuatına açıkça aykırıdır.

2.2. Endüstriyel veya Ticari Yan Faaliyetler

KVHS’ler, yalnızca SPK tarafından izin verilen kripto varlık hizmetlerini sunabilir; bunun dışında sanayi, tarım, ticaret, gayrimenkul alım satımı veya başka bir sektörde işletme açılması gibi faaliyetlerde bulunamaz.

Başka bir örnekle; bir kripto varlık platformu, kendi ana iş alanı dışındaki sektörlerde şirket kuramaz, emlak alım satımına giremez veya kripto faaliyetleriyle ilgisi olmayan ticari girişimler yürütemez.

2.3. Getiri ve Kazanç Garantileri

KVHS’lerin müşterilere belirli bir getiri, sabit kazanç veya garantili gelir taahhüdünde bulunması kesin olarak yasaktır.

Bu kapsamda, “Belirli bir kripto varlığa yatırım yaparsanız aylık %10 kazanç garantidir” şeklindeki her türlü sözlü veya yazılı vaat, yatırım tavsiyesi niteliğine girdiği için mevzuata aykırı kabul edilir. Yalnızca SPK tarafından istisnaen açıkça izin verilen durumlar bu yasağın kapsamı dışında tutulur.

2.4. Müşteri Varlıklarının ve Hesaplarının Kötüye Kullanılması

KVHS’lerin, müşterilere ait kripto varlıklar veya nakit üzerinde açık ve özel bir yetki olmaksızın kendi lehlerine ya da üçüncü kişiler lehine tasarrufta bulunmaları kesin olarak yasaktır. Bu kapsamda; müşteri varlıklarının şirket faaliyetlerinde kullanılması, ödünç alınması, rehin edilmesi veya herhangi bir şekilde şirket çıkarına yönlendirilmesi mevzuata aykırıdır.

Ayrıca sahte hesap açılması, işlemlerin kayıtlara yansıtılmaması veya muhasebe kayıtlarının gerçeğe aykırı tutulması da kesin şekilde yasaklanmıştır. KVHS’ler tüm işlem ve hareketleri şeffaf, doğru ve izlenebilir şekilde kayıt altına almakla yükümlüdür.

2.5. Müşteri Adına İşlem Yapma ve Vekâlet

Platform yöneticileri veya çalışanları, müşterilerden geniş yetki içeren vekâletnameler alarak ya da benzer yöntemler kullanarak müşteri adına alım-satım işlemi gerçekleştiremez.

Başka bir ifadeyle, KVHS personelinin müşteriden aldığı genel yetkiyle hesap işletmesi, emir iletmesi veya yatırım kararı vermesi yasaktır. Her işlem, doğrudan müşterinin kendi talimatı, iradesi ve kontrolüyle yapılmalıdır.

2.6. İyi Niyet ve Müşteri Menfaatinin Korunması

KVHS’ler; müşterilerin bilgi eksikliği, tecrübesizliği veya piyasa hakimiyeti olmayan durumlarından yararlanarak kendi çıkarına kazanç sağlayamaz. Müşteri hak ve menfaatlerini zedeleyici, yanıltıcı, kötü niyetli veya haksız kazanç elde etmeyi amaçlayan herhangi bir davranış SPK mevzuatına açıkça aykırıdır.

Örneğin, deneyimsiz yatırımcılara yanlış yönlendirmede bulunarak platform veya üçüncü kişiler lehine işlem yaptırılması hukuken yasaktır.

2.7. Aşırı İşlem Teşviki (Churning) ve Zarar Telafisi

KVHS’lerin, müşterilerin gelirini artırmak veya komisyon elde etmek amacıyla gereksiz, aşırı ve sık işlem yapmalarını teşvik etmeleri yasaktır. Platformların müşterileri sürekli alım-satım yapmaya yönlendirmesi veya bu yönde ortam hazırlaması mevzuata aykırıdır. Ayrıca, müşterilerin zararlarını telafi etme taahhüdünde bulunmak, zarar kapatma vaadiyle işlem yaptırmak veya müşteriyi borçlandırarak pozisyon açmaya yönlendirmek kesin olarak yasaklanmıştır.

Örneğin; bir kripto platformunun “Zararını biz karşılarız, işlem yapmaya devam et” şeklinde telkinde bulunması ya da müşteriye kredi vererek işlem yaptırması SPK düzenlemelerine açıkça aykırıdır.

2.8. Bağış Sınırı

KVHS’ler bir mali yıl içinde özsermayelerinin binde beşini (‰5) aşacak tutarda bağışta bulunamaz. Bu üst sınırın üzerindeki bağışlar yasaktır.

Söz konusu sınırın altında kalan bağışlara ilişkin usul ve esaslar ilerleyen dönemlerde SPK tarafından ayrıca belirlenebilecektir.

2.9. Döviz İşlemleri Yasağı

KVHS’lerin, Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında Kanun kapsamında gerekli yetkiye sahip olmadıkça döviz alım satımı yapmaları veya yurt dışına döviz transferi gerçekleştirmeleri yasaktır. Bu çerçevede, bir kripto varlık platformunun döviz bürosu gibi faaliyet göstermesi, TL karşılığında döviz satması veya unvan, reklam ve işyeri düzenlemeleriyle döviz işlemi izlenimi yaratması hukuka aykırıdır.

Bu yasak, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının faaliyet alanını yalnızca kripto varlık hizmetleriyle sınırlamak amacı taşımaktadır.

Özetle, bir KVHS yalnızca kripto varlıklara ilişkin olarak SPK tarafından izin verilen faaliyetleri yürütmeli; bunun dışında banka, emanetçi, yatırım danışmanı veya herhangi bir başka finansal kurum gibi hareket etmekten kaçınmalıdır. Aksi yöndeki her türlü faaliyet, Tebliğ kapsamında idari yaptırımlara konu olabilir. Nitekim düzenleme; yükümlülüklere aykırı davranan platformların uyarı, idari para cezası ve gerekli hallerde faaliyet izninin iptali gibi ağır yaptırımlarla karşılaşabileceğini açıkça öngörmektedir. Bu nedenle KVHS’lerin, söz konusu yasak ve sınırlamaları ihlal etmeyecek şekilde etkin bir iç kontrol mekanizması ile sağlam bir risk yönetimi sistemi kurmaları zorunludur.

3. REKLAM VE PROMOSYON SINIRLAMALARI (Madde 30)

SPK Tebliği’nin 30’uncu maddesi, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının reklam, tanıtım, ilan ve promosyon faaliyetlerine ilişkin kapsamlı kısıtlamalar getirmektedir. Bu düzenlemenin temel amacı; yatırımcıların yanıltıcı bilgi, aşırı vaat veya agresif pazarlama yöntemleriyle yönlendirilmesini engellemek ve kripto piyasasında adil, şeffaf ve güvenilir bir rekabet ortamı tesis etmektir.

Aşağıda, Madde 30 kapsamında KVHS’ler için geçerli olan başlıca reklam ve pazarlama sınırlamaları örnekleriyle birlikte özetlenmektedir:

3.1. Objektif Olma ve Yanıltıcı İçerikten Kaçınma

KVHS’lerin tüm medya kanallarında yayımladığı reklam ve duyurular objektif, doğru ve yanıltıcı olmayan nitelikte olmalıdır. Gerçeğe aykırı bilgi vermek, yatırımcıların bilgi veya tecrübe eksikliğini istismar eden ifadeler kullanmak yasaktır.

Örneğin, “Bu platformda herkes kesin kazanıyor”, “Hiç zarar eden olmadı” gibi abartılı, doğrulanamaz veya gerçek dışı iddialar reklam içeriğinde yer alamaz. Reklamlarda manipülatif başarı hikâyeleriyle yatırımcı çekmeye yönelik içerikler kullanım alanı bulamaz.

3.2. Getiri Garantisi Vermenin Yasak Olması

Mevzuatta açıkça izin verilen istisnalar dışında, reklamlarda mutlak getiri, garantili kazanç veya zarar etmeme garantisi yönünde ifadeler kullanılamaz.

Bir kripto platformunun “Bizde işlem yaparsanız kesin kar edersiniz” şeklinde kesin sonuç vaadinde bulunması mevzuata aykırıdır. Kripto varlık yatırımlarının risk içerdiği gerçeği hiçbir şekilde gizlenemez veya önemsiz gösterilemez.

3.3. Resmî Verilerin Kaynak Gösterilerek Desteklenmesi

KVHS’ler; mali durumlarına, saklama hizmetinde tuttukları kripto varlıklara, kullanıcı sayılarına veya işlem hacimlerine ilişkin sayısal verileri reklamlarda paylaşacaksa, bu bilgileri doğrulayacak resmî ve güvenilir kaynakları açıkça referans göstermelidir.

Örneğin, “Türkiye’nin en büyük kripto borsasıyız, 1 milyon müşterimiz var” iddiası ancak güncel bir denetim raporu, bağımsız doğrulama belgesi veya kamuya açıklanan resmî veri ile destekleniyorsa kullanılabilir. Aksi takdirde bu tür beyanlar yanıltıcı reklam olarak değerlendirilir.

3.4. Reklamlarda Kullanılması Yasak Olan İfadeler

SPK Tebliği uyarınca aşağıda belirtilen türde ifadelerin reklam, ilan veya tanıtımlarda kullanılması kesin olarak yasaktır:

• Mutlak kazanç veya hiç zarar etmeme izlenimi veren ifadeler: 

“Her durumda kazanç”, “Asla zarar yok” gibi mutlak sonuç vadeden söylemler kullanılamaz. Hiçbir yatırım aracında garanti bulunmadığından, bu tür ifadeler açıkça yanıltıcıdır.

• Belirli bir grubu hedef alarak gelir vaat eden ifadeler: 

Öğrenciler, ev hanımları veya belli meslek grupları gibi belirli kesimlerin ekonomik hassasiyetlerini hedef alan “Ek gelir imkânı”, “Ev hanımları günde 50 TL kazanabilir” benzeri cazip vaatler yasaktır. Bu tür reklamlar istismara açıktır ve mevzuata aykırıdır.

• İşlemlerin devlet güvencesinde olduğu izlenimi veren ifadeler: 

“SPK güvencesiyle yatırım”, “Devlet garantili kripto işlemi” gibi yanlış intiba yaratan ifadeler kullanılamaz. SPK’nın kripto varlık işlemleri için getiri garantisi veya teminat sağlama yetkisi bulunmamaktadır.

• Kripto yatırımlarını risksiz gösteren ifadeler: 

“Kripto al-sat risk taşımaz”, “Eğitim gerekmez, herkes kolayca kazanabilir” gibi gerçeğe aykırı, yatırım risklerini gizleyen ifadeler yasaktır. Kripto varlıklara ilişkin işlemler doğası gereği risk içerir ve belirli düzeyde bilgi/tecrübe gerektirir.

• Gerçek veriye dayanmayan sübjektif övgüler: 

“En güvenilir platform biziz”, “En kazançlı borsa” gibi iddialar, somut ve doğrulanabilir verilere dayanmıyorsa kullanılamaz. Bu tür ifadeler haksız rekabete yol açabileceğinden yasak kapsamındadır.

• Dini, kültürel veya sosyal hassasiyetleri istismar eden ifadeler: 

“Bu coine yatırım yap, hem kazanç hem sevap kazan” gibi dini duyguları veya toplumsal hassasiyetleri manipüle etmeye yönelik promosyonlar kesinlikle yasaktır.

• Fiyat tahmini veya hedef veren ifadeler: 

“Bitcoin yıl sonunda 100.000 dolar olacak” gibi geleceğe yönelik fiyat projeksiyonlarının reklam malzemesi yapılması yasaktır. Bu tür öngörüler spekülatif niteliktedir ve yatırımcıları yanıltabilir.

• Ünlü veya kurumları yanıltıcı şekilde kullanmak: 

Bir kişinin bilgisi ve onayı olmadan görselini kullanmak, “Falanca ünlü de buradan yatırım yaptı” izlenimi yaratmak veya rakip platformları küçümseyen/yanıltıcı karşılaştırmalar yapmak SPK hükümlerine aykırıdır.

3.5. Promosyon Kampanyalarına İlişkin Yasaklar

Tebliğ, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının düzenleyebileceği promosyon kampanyalarını önemli ölçüde sınırlandırmaktadır. Aşağıdaki niteliklere sahip kampanyaların gerçekleştirilmesi kesin olarak yasaktır:

• Çok yüksek değerde ödüller içeren çekilişler: 

Normal ekonomik şartlarda ancak uzun vadeli birikim veya kredi ile erişilebilecek düzeyde yüksek maddi değerli ödüller sunan kampanyalar yasaktır.

Örnek: “İşlem yapanlar arasında yapılacak çekilişle lüks otomobil hediye!”

Otomobil, ev veya çok yüksek değere sahip elektronik cihazlar bu kapsamdadır. Bu tür ödüller, yatırımcıların rasyonel karar alma süreçlerini bozarak yalnızca ödül motivasyonuyla işlem yapmalarına neden olabileceğinden yasaklanmıştır.

• Yatırımcıyı yalnızca ödül motivasyonuyla hareket ettiren yarışmalar

Katılımcıların tek amacının ödülü kazanmak olduğu, yatırım davranışlarını bozacak ölçüde yüksek değerli ödül odaklı promosyonlar düzenlenemez.

Örnek: “En yüksek işlem hacmine ulaşan ilk 10 kişiye son model telefon!”

Bu tür yarışmalar yatırımcıları sağlıklı yatırım davranışından uzaklaştırdığı için uygun görülmez.

• Referans (referral) kampanyaları

Yeni müşteri getiren kişiye veya getirilen müşteriye menfaat sağlanması şeklindeki referans programları tamamen yasaktır.

Örnek: “Arkadaşını getir, sen de o da 50 TL bonus kazansın.”

Kripto platformlarının mevcut kullanıcıya her getirdiği üye için komisyon indirimi, bonus coin veya benzeri menfaat sağlaması Tebliğ’e aykırıdır. Bu yasak, sektörde agresif müşteri kapma yarışını ve yanıltıcı yönlendirmeleri engellemeyi amaçlar.

• Maliyeti öngörülemeyen kampanyalar

Platformun gelecekte üstleneceği toplam maliyetin belirlenemediği açık uçlu promosyonlar düzenlenemez.

Örnek: “Tüm kullanıcıların zararlarının %50’sini karşılıyoruz.”

Kaç kişinin yararlanacağı ve toplam yükün ne olacağı öngörülemezse, bu kampanya hem finansal sürdürülebilirlik açısından riskli hem de mevzuata aykırı kabul edilir.

• Getiri vaadi içeren veya belirli bir varlığa yönlendiren promosyonlar

Belirli bir kripto varlığa yatırım yapılmasını teşvik eden veya getiri garantisi içeren kampanyalar yasaktır.

Örnek:

• “Bu altcoine yatırım yap, %20 bonus kazan!”

• “Token X alan herkese aylık sabit gelir!”

Bu tür kampanyalar hem getiri garantisi içermeleri hem de piyasayı yönlendirme (manipülasyon) riski taşımaları gerekçesiyle yasaklanmıştır.

4. HANGİ PROMOSYONLAR YAPILABİLİR?

Yukarıdaki kapsamlı yasaklar nedeniyle KVHS’lerin promosyon alanı oldukça daralmaktadır. Ancak Tebliğ’e uygun bazı kampanyalar teorik olarak mümkündür. Bu kampanyaların ortak özelliği; herkese açık, çekiliş veya kuraya dayanmayan, yüksek değerde ödül içermeyen ve şartları önceden açıkça belirlenmiş olmasıdır. Çekiliş söz konusu olduğunda ise işbu yazının 6. Maddesinde açıklayacağımız Milli Piyango İdaresi devreye girecektir.

Örneğin:

• Yeni üyelere küçük tutarlı bir “hoş geldin” bonusu verilmesi (cüz’i değerlerde olmak kaydıyla),

• Belirli bir işlem hacmine ulaşan tüm kullanıcılara komisyon indirimi uygulanması,

• Şarta bağlı ancak şans unsuruna dayanmayan, herkes için eşit koşullara sahip promosyonlar.

Bu tür kampanyalar şans unsuru barındırmadığı ve yüksek değerde ödül sunmadığı sürece Tebliğ’e uygun kabul edilebilir. Ancak burada da dikkat edilmesi gereken nokta, verilen ödülün “çok yüksek” değerli olmamasıdır. Örneğin “yeni üyeye 50 TL tutarında kripto varlık hediye edilmesi” makul görülürken, 1 ETH hediye edilmesi “yüksek değer” kategorisine girebilir ve yasak kapsamında değerlendirilebilir.

5. SİGORTA TEMİNATLARININ REKLAM KONUSU YAPILAMAMASI (Madde 16)

Tebliğ’e göre KVHS’lerin müşterilerin varlıkları için yaptırdığı sigortalar reklam ve tanıtım faaliyetlerinde öne çıkarılamaz.

Bu nedenle, bir platformun “Tüm varlıklar sigortalı, içiniz rahat olsun” şeklinde güven aşılayan reklamlar yapması yasaktır. Çünkü sigorta teminatlarının kapsamı sınırlı olabilir ve yatırımcıda tüm risklerin bertaraf edildiği yönünde hatalı bir algı oluşturabilir.

6. KVHS KAMPANYALARINDA MİLLİ PİYANGO İDARESİNİN İZNİ 

KVHS’lerin düzenlediği promosyon kampanyaları yalnızca SPK Tebliği kapsamında değil, Milli Piyango İdaresi (“MPİ”) mevzuatı bakımından da çeşitli sınırlamalara tabidir. Türkiye’de ister kripto platformu ister başka bir ticari işletme olsun, çekiliş, kura, piyango veya herhangi bir şans unsuruna dayalı ödüllü kampanya düzenlemek isteyen tüm kuruluşların faaliyet öncesinde MPİ’den izin alması zorunludur.

Bu yükümlülük, yalnızca ücretli çekilişleri değil, ücretsiz promosyon kampanyalarını da kapsar. Dolayısıyla:

• “Alışveriş yapana çekilişle hediye”,

• “İşlem yapana kura ile ödül”,

• “Katılımcılar arasında çekiliş yapılacaktır”

gibi kampanyalar, katılımcılardan ek bir ücret alınmasa dahi MPİ iznine tabidir.

MPİ izni alınmadan çekiliş veya kura niteliğinde kampanya düzenlenmesi durumunda idari yaptırımların yanı sıra cezai sorumluluk da doğabilmektedir. Bu nedenle, kampanya tasarımında hem SPK Tebliği hem de MPİ düzenlemeleri birlikte değerlendirilmelidir.

6.1. MPİ İzni Gerektirmeyen Kampanyalar

SPK açısından yasak olmayan, ayrıca herkese kesin ve eşit şekilde uygulanan kampanyalar MPİ iznine tabi değildir. Burada asıl kriter, şans unsurunun bulunmamasıdır.

Örnek: “Her 1.000 TL’lik işlem yapan tüm kullanıcılara çekilişsiz şekilde 100 TL değerinde kripto varlık verilecektir.”

Bu tür kampanyalarda:

• Çekiliş yoktur,

• Rastgele seçim yoktur,

• Menfaat herkese aynı koşulla sağlanır,

• Ödül çok yüksek değerli değildir.

Dolayısıyla MPİ iznine gerek yoktur.

6.2. MPİ İzni Gerektiren Kampanyalar

Kampanyada en küçük düzeyde bile bir şans unsuru varsa, ödül değeri düşük olsa dahi MPİ izni zorunludur.

Örnek: “Tüm kullanıcılarımız arasında yapılacak kura ile 100 kişiye konser bileti verilecektir.”

Burada konser bileti “çok yüksek değer” sayılmasa da çekiliş olduğu için MPİ izni zorunludur.

Aynı şekilde yarışma, turnuva veya bilgi yarışması gibi kurgular da sonuç bilgi/performansa değil de kura ile belirleniyorsa, MPİ izin kapsamına girer.

Özet kural: Kampanyada şans faktörü varsa, ödülün değeri ne olursa olsun, MPİ izni zorunludur.

6.3. MPİ Başvurusu Nasıl Yapılır? Gerekli Belgeler ve Süreç

MPİ’ye çekiliş izni için yapılacak başvuruda kampanyaya ilişkin tüm detayları içeren bir dosya hazırlanır. Bu dosyada genellikle:

• Katılım şartları,

• Ödüller ve piyasa değerleri,

• Çekiliş tarihi,

• Kazanan sayısı,

• Çekiliş yöntemine ilişkin bilgiler

yer alır. MPİ, başvuruyu mevzuata uygunluk bakımından inceler ve uygun görülmesi halinde izin verir.

6.4. MPİ Başvuru Ücreti ve İzin Bedeli

6.4.1 Temel İlke

Yönetmelik uyarınca, çekiliş düzenlemek isteyen gerçek ya da tüzel kişilerin, her kampanya için MPİ’ye başvuruda bulunmaları ve başvuruyla birlikte “başvuru bedelini” ödemeleri gerekir. Bu ücretin tutarı, Kanun’un yürürlüğe girdiği tarihten sonra her yıl, bir önceki yıla ilişkin Vergi Usul Kanunu uyarınca tespit edilen yeniden değerleme oranına göre artırılarak uygulanır.

6.4.2 Güncel Tutarlar

MPİ’nin 2025 yılı için yayınladığı kılavuza göre; 2025 yılı için başvuru bedeli: 10.167,00 TL + KDV. ( her yıl bu miktarlar değişmektedir lütfen güncel tarihli olmasına dikkat ediniz)

Uygulama Notları

• Başvuru bedeli makbuzu başvuru dosyasına eklenmelidir; dekont olmaksızın başvuru değerlendirilmeye alınmaz.

• Başvuru bedeli yatırılmadan, ilgili kampanya için izin verilmez.

• Bedel her kampanya için ayrı ayrı tahsil edilir.

• Kamu kurum ve kuruluşları ile vergi muafiyeti tanınan vakıflar ve kamu yararı derneklerince düzenlenen piyango/çekilişlerden bu bedel alınmaz.

6.5. İzin Bedeli

6.5.1 Temel İlke

İzin verilmesi kararlaştırılan kampanyalarda, “taahhüt edilen ikramiye/ödül veya benzeri menfaatlerin toplam rayiç bedeli” üzerinden bir oranla izin bedeli alınır. Yönetmelik m. 12/1 (değişik) hükmü bu durumu düzenler.

6.5.2 Oranlar

MPİ tarafından yayımlanan kılavuza göre:

• Ödülün rayiç bedeli üzerinden %15 oranında izin bedeli uygulanır.

• Eğer ödül/yürütüm ürünleri yurt dışından ithal edilmişse ya da ödül kampanyayı düzenleyen şirket dışında başka bir firma tarafından sağlanmışsa, oran %30 olarak uygulanır.

6.5.3 Sınır ve Hüküm

• İzin bedeli, her kampanya için ayrı tahsil edilir.

• Yönetmelik m. 12/2 hükmüne göre, başvuru ve izin bedellerinin toplamı, dağıtılacak taahhüt edilen ikramiye rayiç bedelinin %40’ından fazla olamaz

• Ödülün rayiç bedeli döviz cinsinden ise, T.C. Merkez Bankası döviz alış kuru esas alınır. 

Örnek Uygulama (Hesaplama)

– Kampanyada taahhüt edilen toplam ödül rayiç bedeli: 100.000 TL – Başvuru bedeli (2025 yılı): 10.167 TL + KDV – İzin bedeli (%15): 100.000 × 0,15 = 15.000 TL + KDV – Eğer ödüller ithal edilmiş veya başka firma tarafından sağlanmışsa: 100.000 × 0,30 = 30.000 TL + KDV

Not: Bu hesaplamalara ayrıca KDV ve diğer kampanya özel giderleri (örneğin noter ücretleri, ilan giderleri, gazete ilan bedeli, sonuç ilanı masrafları gibi) dahil edilmemiştir.

6.6. Pratik Hususlar ve Uyarılar

• Kampanyanın çekiliş yöntemi, katılım koşulları, ödül listesi, modelleri, rayiç bedelleri, teminat mektubu gibi belgeler eksiksiz hazırlanmalıdır. 

• Başvuru, kampanya başlangıcından en az 15 gün önce MPİ’ye yapılmalıdır.

• Kampanya duyurularında, “18 yaşından küçükler katılamaz” gibi yasal uyarılar yer almalıdır.

• Tanıtım faaliyetlerinde ödülün/sponsorluk ilişkilerinin açıkça belirtilmesi önemlidir; aksi halde haksız rekabet ve aldatıcı reklam açısından risk teşkil eder.

• Başvuru ve izin bedelleri, kampanyanın toplam maliyetine etkisi yüksek olabilir; bu nedenle bütçe planlaması yapılırken bu kalemler dikkate alınmalıdır.

  
  

6.7. MPİ İzni Olmadan Çekiliş Yapmanın Yaptırımları

6.7. MPİ İzni Olmadan Çekiliş Yapmanın Yaptırımları

Karşılığı nakit olmayan çekilişlerin MPİ izni olmaksızın düzenlenmesi, 320 sayılı Kanun Hükmünde Kararname’nin 52. maddesi uyarınca cezai yaptırıma tabi bir fiildir. Mevzuat, izinsiz çekiliş düzenlenmesini hem idari hem de cezai sonuçlar doğuran ciddi bir ihlal olarak kabul etmektedir.

6.7.1. Cezai Sorumluluk (KHK 320 m. 52)

İzinsiz çekiliş düzenlenmesi halinde aşağıdaki yaptırımlar uygulanabilir:

• Hapis cezası: Çekilişin düzenlenmesi, dağıtılması, tanıtılması veya yürütülmesi fiilleri, suç olarak tanımlanmıştır.

• Adli para cezası: Suçun niteliğine, çekilişin kapsamına ve elde edilen menfaate göre değişmekle birlikte, mahkemeler tarafından adli para cezası uygulanabilir.

• El koyma: Çekilişe ilişkin tüm materyallere (bilet, kupon, fiş, dijital kod vb.) el konulması mümkündür.

• Faaliyetin durdurulması / reklamların engellenmesi: İzinsiz çekilişin kamuya duyurulması da fiilin bir parçası kabul edildiğinden, reklamlara son verilmesi ve kampanyanın durdurulması yönünde karar alınabilir.

  
  

6.7.2. KVHS’ler Açısından Özel Riskler

Kripto varlık hizmet sağlayıcıları bakımından bu ihlal çok daha ağır sonuçlar doğurabilir:

• SPK tarafından idari yaptırımlar:  SPK, MPI izni gerektiren bir kampanyanın izinsiz yürütülmesini; – yatırımcıyı yanıltıcı tanıtım, – hukuka aykırı promosyon, – izinsiz faaliyet niteliği kapsamında değerlendirebilir.

• Ceza hukuku riski ile birlikte değerlendirilmesi:  Çekiliş izninin hiç alınmamış olması, SPK düzenlemelerine uygun bir kampanya yapıldığı iddiasını tamamen ortadan kaldırır. Böyle bir kampanya, hem SPK hem MPİ hem de ceza hukuku açısından eş zamanlı yaptırımlar doğurabilir.

• Kurumsal itibara zarar: Kripto varlık sektöründe düzenleyici uyumun kritik önem taşıdığı dikkate alındığında, izinsiz çekiliş yapılması platformun regülatör gözündeki güvenilirliğini ciddi biçimde zedeler.

  
  

6.7.3. Sonuç ve Uygulama Tavsiyesi

Özetle:

• Bir promosyon kampanyası SPK düzenlemelerine tamamen uygun olsa bile,

• Eğer bir “çekiliş” unsuru içeriyorsa,

• MPİ’ye başvuru yapılması ve izin alınması zorunludur.

Bu yükümlülük zorunlu izin niteliğindedir; yerine getirilmemesi doğrudan cezai sorumluluk doğurur.

KVHS’lerin kampanya planlama süreçlerinde;

• MPİ başvuru süresinin (en az 15 gün),

• Başvuru ve izin bedellerinin,

• Noter, ilan ve diğer zorunlu giderlerin,

• SPK’nın 13 Mart 2025 düzenlemeleri ile getirdiği reklam sınırlamalarının

başlangıç aşamasından itibaren hesaba katılması gerekir. Bu yükümlülüklerin göz ardı edilmesi, hem mali yük hem de ağır hukuki sonuçlar doğurabilir.

7. SONUÇ

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 2025 düzenlemeleri, kripto varlık hizmet sağlayıcıları için kapsamlı ve bağlayıcı bir çerçeve oluşturmuştur. KVHS’ler artık yalnızca SPK tarafından yetkilendirilmiş faaliyetleri yürütebilir; mevduat benzeri uygulamalar, getiri garantileri, müşteri adına işlem yapma ve yanıltıcı yönlendirmeler açıkça yasaktır.

Reklam ve promosyon alanı da sıkı kurallara bağlanmıştır. Garantili kazanç söylemleri, yüksek ödüllü çekilişler, referans programları, agresif yarışmalar ve manipülatif reklam teknikleri mevzuata aykırı hâle gelmiştir. SPK, sektörde şeffaf, ölçülü ve doğrulanabilir bir iletişim standardı oluşturmayı amaçlamaktadır.

KVHS’lerin yalnızca SPK hükümlerine değil; MPİ kuralları, tüketici koruma ilkeleri ve ticari reklam düzenlemeleri gibi diğer mevzuata da uyum sağlaması gerekir. Özellikle şans unsuruna dayalı kampanyalarda MPİ izni zorunlu olup, izinsiz çekilişler idari ve cezai sorumluluk doğurabilir.

Sonuç olarak, yeni düzenlemeler kripto sektöründe belirsiz alanları ortadan kaldırmış ve denetim mekanizmalarını güçlendirmiştir. Platformların başarıyla faaliyet gösterebilmesi, “önce uyum, sonra büyüme” anlayışını benimsemelerine bağlıdır. Bu yaklaşım hem yatırımcı güvenliğini hem de sektörün sürdürülebilir gelişimini destekleyecektir.

GlobalB Law

Av. Naz Kaylar

globalb@globalblaw.com

+90 02122588121

+90 05332118645